Con il documento di ricerca pubblicato il 24 marzo 2026, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), insieme alla Fondazione Nazionale Commercialisti (FNC), ha fornito linee guida operative e chiarimenti interpretativi in merito alla quantificazione del danno degli amministratori ai sensi dell’art. 2486, comma 3, del codice civile. Il documento si rivolge ai professionisti chiamati a determinare il pregiudizio derivante da condotte gestorie successive al verificarsi di una causa di scioglimento della società.
Il contesto normativo: l’intervento del Codice della crisi
Il quadro normativo di riferimento è stato profondamente inciso dall’art. 378 del D.lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), che ha introdotto il comma 3 nell’art. 2486 c.c. Tale disposizione disciplina espressamente i criteri di quantificazione del danno, intervenendo su un ambito che in precedenza era rimesso principalmente all’elaborazione giurisprudenziale.
L’art. 2486 c.c. stabilisce che, una volta verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori possono continuare a gestire la società esclusivamente per finalità conservative, ossia per preservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale. In caso contrario, essi rispondono personalmente e solidalmente dei danni arrecati a società, soci, creditori e terzi.
In questo contesto, grava sugli amministratori l’onere di dimostrare che le operazioni compiute dopo lo scioglimento non abbiano comportato l’assunzione di nuovi rischi imprenditoriali e siano invece giustificate da esigenze liquidatorie o conservative.
I criteri di determinazione del danno
Il comma 3 dell’art. 2486 c.c. individua un criterio legale di quantificazione del danno, di natura presuntiva, che può essere superato solo mediante prova contraria. In base a tale disposizione, il danno risarcibile è determinato come differenza tra:
- il patrimonio netto alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento;
- il patrimonio netto alla data di cessazione della carica degli amministratori o, in caso di procedura concorsuale, alla data di apertura della stessa;
da cui devono essere sottratti i costi sostenuti o da sostenere secondo un criterio di normalità nel periodo intercorrente tra scioglimento e liquidazione.
Accanto a questo metodo, il legislatore prevede un criterio alternativo – il cosiddetto “deficit fallimentare” – applicabile nell’ambito delle procedure concorsuali (ad es. liquidazione giudiziale) nei casi in cui le scritture contabili risultino mancanti, inattendibili o comunque non consentano la ricostruzione dei patrimoni netti. In tali ipotesi, il danno viene determinato come differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.
Entrambi i criteri erano già utilizzati nella prassi giudiziaria prima della riforma; il loro inserimento nel testo normativo ha conferito maggiore certezza applicativa.
Le operazioni che possono alterare il patrimonio netto
Il documento della FNC richiama una serie di operazioni ricorrenti nella prassi che possono incidere in modo significativo sulla corretta rappresentazione del patrimonio netto, rendendo più complessa la quantificazione del danno. Tra queste si segnalano:
- rivalutazioni monetarie di immobili effettuate sulla base di leggi speciali;
- iscrizione non corretta delle imposte anticipate;
- mancata svalutazione dei crediti commerciali;
- valutazioni non attendibili delle rimanenze di magazzino;
- contabilizzazione impropria dei corrispettivi nei lavori in corso su ordinazione;
- omessa rilevazione di debiti di natura fiscale;
- capitalizzazione non corretta di costi di ricerca e sviluppo;
- capitalizzazione non corretta degli oneri di start-up;
- errata contabilizzazione delle partecipazioni finanziarie;
- versamenti in conto futuro aumento di capitale;
- utilizzo non appropriato di fondi di ristrutturazione;
- effettuazione di pagamenti preferenziali.
Tali elementi richiedono una verifica puntuale da parte dei professionisti incaricati, al fine di evitare distorsioni nella determinazione del danno.
Le linee guida operative
Dopo l'analisi di tali operazioni, il documento di ricerca espone le metodologie della 'differenza dei netti patrimoniali' e del 'deficit fallimentare' per la quantificazione del danno. Il primo ha carattere presuntivo e trova applicazione quando, per le peculiarità del caso, risulti impossibile ricondurre il danno a specifici atti di mala gestio imputabili all'organo amministrativo.
In particolare, le indicazioni fornite dal CNDCEC si concentrano su due profili fondamentali nell’applicazione del criterio dei netti patrimoniali:
- Individuazione delle date di riferimento, necessarie per determinare correttamente i patrimoni netti da confrontare;
- Determinazione dei costi da detrarre, limitati a quelli sostenuti o da sostenere secondo criteri di normalità, come previsto espressamente dalla norma.
Per quanto riguarda il criterio del deficit fallimentare, le linee guida sottolineano l’importanza delle scritture contabili obbligatorie e del bilancio d’esercizio nella ricostruzione della situazione economico-patrimoniale. In assenza di tali elementi, il ricorso a questo metodo rappresenta una soluzione residuale ma pienamente legittima, ora espressamente riconosciuta dal legislatore.
Ambito soggettivo della disciplina
Il documento chiarisce inoltre che il comma 3 dell’art. 2486 c.c. si applica esclusivamente agli amministratori. I componenti del collegio sindacale restano invece soggetti agli obblighi di vigilanza previsti dall’art. 2403 c.c. e possono rispondere in concorso con gli amministratori ai sensi dell’art. 2407, comma 2, c.c., in caso di omissione dei propri doveri.
Il ruolo dei professionisti nella stima del danno
La quantificazione del danno richiede un’attività tecnica complessa, che coinvolge frequentemente il curatore fallimentare o il consulente tecnico d’ufficio. L’analisi deve tenere conto delle specificità del caso concreto, della qualità delle scritture contabili e delle eventuali anomalie nella gestione.
Le linee guida del CNDCEC si inseriscono in questo contesto con l’obiettivo di fornire un supporto metodologico ai professionisti, contribuendo a rendere più uniforme e coerente l’applicazione dei criteri di calcolo.
