La miniriforma del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, entrata in vigore nel settembre 2024, ha ampliato in modo significativo l’ambito soggettivo dell’obbligo di segnalazione della crisi e dell’insolvenza. Se in precedenza tale dovere gravava esclusivamente sull’organo di controllo societario, oggi esso è espressamente esteso anche al revisore legale dei conti.
La novità è contenuta nell’articolo 25-octies del CCII, che attribuisce sia all’organo di controllo sia al soggetto incaricato della revisione legale il compito di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza, ai fini dell’eventuale accesso alla composizione negoziata.
Contenuto e modalità della segnalazione
La norma stabilisce in modo puntuale le caratteristiche che la segnalazione deve avere. Essa deve essere adeguatamente motivata, trasmessa con strumenti idonei a garantire la prova dell’avvenuta ricezione – tipicamente la PEC – e deve indicare un termine congruo, comunque non superiore a trenta giorni, entro il quale gli amministratori sono tenuti a fornire riscontro sulle iniziative adottate.
L’obbligo di segnalazione non si attiva in presenza di una mera tensione finanziaria temporanea, ma esclusivamente quando ricorrono una situazione di crisi o di insolvenza così come definite dal Codice. Il revisore, nell’esercizio delle proprie funzioni di controllo contabile, è quindi chiamato a valutare la reale consistenza delle difficoltà dell’impresa prima di procedere alla comunicazione, evitando segnalazioni meramente difensive o prive di adeguato fondamento.
Il ruolo dell’organo amministrativo
Nel termine fissato dal revisore, l’organo amministrativo non è tenuto a risolvere la crisi, circostanza spesso incompatibile con la complessità della situazione, ma deve riferire sulle azioni intraprese. Ciò può tradursi, ad esempio, nell’avvio delle procedure per la composizione negoziata, nella nomina di consulenti specializzati o nella comunicazione dell’esistenza di trattative avanzate per operazioni straordinarie idonee a superare lo stato di difficoltà.
Tempestività e responsabilità del revisore
Uno degli aspetti centrali della nuova disciplina riguarda la tempestività della segnalazione. Il secondo comma dell’articolo 25-octies CCII prevede espressamente che la comunicazione tempestiva sia valutata ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della responsabilità del revisore, con riferimento sia all’articolo 2407 del codice civile sia all’articolo 15 del decreto legislativo n. 39 del 2010.
La norma chiarisce inoltre che la segnalazione è considerata tempestiva se effettuata entro sessanta giorni dal momento in cui il revisore ha avuto effettiva conoscenza delle condizioni di crisi o di insolvenza. È un passaggio rilevante, poiché il termine non decorre dalla semplice conoscibilità della situazione, ma dalla conoscenza concreta e reale.
Secondo quanto precisato dall’Ufficio del Massimario della Corte di Cassazione nella relazione n. 10/2025, la rilevanza della conoscenza effettiva è subordinata al corretto adempimento dei doveri di vigilanza. Se l’organo di controllo o il revisore non hanno acquisito tempestivamente consapevolezza della crisi a causa di condotte negligenti – come l’omissione di verifiche o il ritardo nell’analisi della documentazione – il parametro dei sessanta giorni non può essere invocato a loro favore.
Le specificità del revisore legale
Un contributo interpretativo di particolare rilievo è offerto dal Documento di ricerca n. 259 di Assirevi, che evidenzia come la posizione del revisore sia strutturalmente diversa da quella del collegio sindacale. Il revisore, infatti, non è un organo della società, non partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione né alle assemblee e non riceve le segnalazioni bancarie relative a revoche o aggravamenti degli affidamenti.
Ne consegue che la crisi può manifestarsi in periodi nei quali il revisore non svolge attività dirette sull’impresa. Proprio per questo, Assirevi individua due momenti chiave in cui valutare l’obbligo di segnalazione: l’emissione della relazione di revisione e l’esecuzione delle verifiche periodiche nel corso dell’esercizio.
Segnalazione e giudizio di revisione
In sede di relazione, il fulcro dell’analisi è la continuità aziendale, valutata secondo il principio ISA Italia 570. In presenza di incertezze significative, il giudizio del revisore può assumere diverse forme, che incidono direttamente sull’obbligo di segnalazione.
Se le incertezze sono adeguatamente rappresentate nella nota integrativa, il giudizio resta senza modifica, con richiamo di informativa, e non sorge l’obbligo di segnalazione. Lo stesso vale quando l’informativa è carente e il revisore esprime un giudizio con rilievi o negativo. L’obbligo, invece, scatta nei casi di non corretta applicazione del principio di continuità aziendale, di impossibilità di esprimere un giudizio per la presenza di molteplici incertezze significative o per il rifiuto degli amministratori di effettuare la valutazione sulla capacità dell’impresa di operare come entità in funzionamento.
Le verifiche periodiche e gli indizi di crisi
Diverso è il tema dell’obbligo di segnalazione nel corso dell’esercizio. Il principio SA Italia 250B non prevede una disciplina specifica in materia e si limita a stabilire che la frequenza delle verifiche dipende dalla complessità dell’impresa e dall’articolazione dei processi contabili, senza un espresso riferimento all’analisi sistematica dei dati provvisori.
Tuttavia, nelle verifiche periodiche, il revisore è chiamato a monitorare i segnali che, ai sensi dell’articolo 3, comma 4, del CCII, agevolano la previsione della crisi. Tra questi rientrano i ritardi nel pagamento delle retribuzioni, l’accumulo di debiti verso fornitori, le esposizioni bancarie scadute o sconfinanti oltre determinate soglie e i debiti verso i creditori pubblici qualificati di cui all’articolo 25-novies.
Alla luce di tali previsioni, le verifiche periodiche assumono un ruolo centrale e rendono necessario un adeguamento della loro frequenza e profondità, affinché il revisore possa acquisire tempestivamente i dati contabili ed extracontabili utili a intercettare i segnali di crisi e rispettare i termini di legge previsti per la segnalazione.
